Νόμος 4548/2018. Αναμόρφωση δικαίου ανωνύμων εταιρειών ΑΕ

Νόμος 4548/2018. Αναμόρφωση δικαίου ανωνύμων εταιρειών ΑΕ

Ο παρών νόμος εφαρμόζεται σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες

Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Το κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές

Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης

Νόμος 4548/2018 – ΦΕΚ Τεύχος Α 104/13.06.2018
Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών

ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 1
Έννοια της ανώνυμης εταιρείας – Πεδίο εφαρμογής του παρόντος νόμου

1. Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Το κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές.

2. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης.

3. Ο παρών νόμος εφαρμόζεται σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες, με την επιφύλαξη ειδικότερων ρυθμίσεων για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά. Οι διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εφαρμόζονται και σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), μόνο όταν αυτό προβλέπεται ρητά.

Άρθρο 2
Ορισμοί
Για τους σκοπούς του παρόντος νόμου, ισχύουν οι εξής ορισμοί:

α) «ρυθμιζόμενη αγορά»: η ρυθμιζόμενη αγορά κράτους-μέλους κατά την έννοια της περίπτωσης 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 (Α 14) και της περίπτωσης 21 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014),

β) μετοχές ή άλλοι τίτλοι «εισηγμένοι σε ρυθμιζόμενη αγορά» ή απλώς «εισηγμένοι»: οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι που είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά,

γ) «ηλεκτρονικά μέσα»: οι τρόποι ηλεκτρονικής επικοινωνίας, μέσω διαδικτύου ή άλλου δημόσιου ή ιδιωτικού δικτύου, οι οποίοι επιτρέπουν την ευχερή αναγνώριση της ταυτότητος των χρηστών και την ασφάλεια της επικοινωνίας,

δ) υποβολή εταιρικής πράξης ή άλλου στοιχείου «σε δημοσιότητα»: η δημοσιότητα του άρθρου 13 του παρόντος νόμου,

ε) ΓΕΜΗ: το Γενικό Εμπορικό Μητρώο, που συστάθηκε
και λειτουργεί με το ν. 3419/2005 (Α ́ 297),

στ) «κεντρικό αποθετήριο τίτλων»: το νομικό πρόσωπο κατά την έννοια της παρ. 1 του άρθρου 2 του Κανονισμού 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και για την τροποποίηση των Οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ΕΕ και του Κανονισμού (ΕΕ) 236/2012 (ΕΕ L 257/28.8.2014),

ζ) «επιχείρηση επενδύσεων»: η επιχείρηση επενδύσεων κατά την έννοια της περίπτωσης 1 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 (Α 14) και της περίπτωσης 1 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349),

η) «Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης» ή «ΠΜΔ»: ο Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης κατά την έννοια της περίπτωσης 22 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 και της περίπτωσης 22 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/
ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014).

θ) «απλή απαρτία και πλειοψηφία»: η απαρτία και η πλειοψηφία που απαιτούνται για τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τα τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 130 και την παράγραφο 1 του άρθρου 132,

ι) «αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία»: η απαρτία και η πλειοψηφία που απαιτούνται για τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τα τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 130 και την παράγραφο 2 του άρθρου 132,

ια) «πολύ μικρές», «μικρές», «μεσαίες» και «μεγάλες» επιχειρήσεις: οι αντίστοιχες οντότητες του ν. 4308/2014 (Α ́ 251). Για τις νεοϊδρυόμενες εταιρείες και μέχρι τη σύνταξη του πρώτου ισολογισμού, ως «πολύ μικρές», «μικρές» και «μεσαίες» εταιρείες νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο δεν υπερβαίνει τα ποσά των 100.000, 500.000 και 1.000.000 ευρώ, αντίστοιχα, ενώ ως «μεγάλες» νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο υπερβαίνει το ποσό των 1.000.000 ευρώ,

ιβ) «οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος»: οι οντότητες του Παραρτήματος Α ́ του ν. 4308/2014, καθώς και οι εταιρείες του ν. 3429/2005 (Α ́ 314).

Άρθρο 3
Επίλυση διαφορών

1. Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο στον παρόντα νόμο.

2. Με διάταξη του αρχικού καταστατικού ανώνυμης εταιρείας μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παραγράφου 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ μετόχων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση του ν. 4512/2018 (Α’ 5). Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τροποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασίστηκε ομόφωνα. Η ρήτρα διαμεσολάβησης μπορεί να παραπέμπει σε οργανωμένη διαδικασία διαμεσολάβησης ή να προβλέπει τον τρόπο και τα κριτήρια επιλογής του διαμεσολαβητή.

Νόμος 4548/2018 – ΦΕΚ Τεύχος Α 104/13.06.2018
Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών